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獨家|PPP項目移交分析研究

文章來源:『現代咨詢』公眾號作者:丁逸 陳茜茜
時間:2019-05-30 09:59 訪問量:

來源:現代咨詢

作者:丁逸 陳茜茜

 

丁逸:系江蘇現代資產投資管理顧問有限公司總裁、現代研究院副院長。

陳茜茜:系江蘇現代資產投資管理顧問有限公司投融資事業部高級項目經理。

 

摘要:PPP項目移交是政府和社會資本終止合作關系前的必要工作,夯實的移交工作能為項目后續運營打下良好基礎。本文先簡單介紹PPP項目移交相關概念,接著對PPP項目移交階段的移交準備、評估與測試、移交實施以及移交后績效評價進行論述分析并提出相關建議,以期為PPP項目移交管理工作提供參考。

 

關鍵詞:PPP項目  移交

 

1999年8月,深圳沙角B發電廠BOT項目10年的特許經營期滿,項目公司深圳沙角火力發電廠B廠有限公司將電廠移交給深圳市廣深沙角B電力有限公司;2017年8月,成都市自來水六廠B廠BOT項目18年的特許經營期滿,項目公司成都通用水務-丸紅供水有限公司將項目資產無償移交給成都市人民政府指定的接收方成都市興蓉集團有限公司。隨著時間的推移,我國將會有越來越多的PPP項目進入移交階段,本文就PPP項目移交進行分析研究。

 

一、PPP項目移交概述

PPP項目移交通常是指在項目合作期限結束或者項目合同提前終止后,項目公司/社會資本將全部項目設施及相關權益以合同約定的條件、范圍和程序移交給政府或其指定單位。本文分析研究合作期限結束情況下的項目移交。

 

(一)移交范圍

 

PPP項目移交時,應根據項目合同約定的項目資產權屬情況,明確移交的范圍(見表1)。移交過程中可能存在移交范圍不明確、不合理和內容遺漏等問題,例如資產移交不僅包括項目設備設施,還應包括企業為設備設施運維后續購買的零部件、備品備件等。

表1  PPP項目移交范圍


針對此問題,建議在移交準備階段,項目公司/社會資本應仔細點驗資產并擬定項目移交清單,為后續移交方案的制定提供相關依據。

 

(二)移交流程

 

PPP項目移交過程主要分為移交準備、評估和測試、移交實施、績效評價四個階段(見圖1)。


圖1  PPP項目移交主要階段

 

(三)移交保障 

 
1. PPP項目合同條款設置

(1)明確移交違約責任

切實履行PPP項目合同約定是項目順利終止并平穩移交的前提和保障,而明確的移交違約責任能夠督促合同雙方積極、善意地履行合同,減少雙方的爭議,維護交易的和諧。同時設置適當的違約金可以使得雙方在履約時不得不考慮違約的成本,這有利于PPP項目合同的順利履行。

(2)約定移交標準

為確保移交的資產后續正常使用,PPP項目合同應約定項目移交條件和標準,例如移交資產應不存在債務或或有債務等權利瑕疵,不得設置任何抵押、質押等擔保及其他第三人權利。

(3)設置移交維修保函和移交缺陷責任期  

由于社會資本方存在一定的趨利性,在運營階段容易忽視項目的維護,為了保證項目移交質量,確保公共利益和公共安全,在PPP項目合同中應設置移交維修保函,以約束社會資本的履約行為。移交維修保函的特征如下表所示。

表2  移交維修保函的特征


2. 移交工作組制定完備的移交方案

移交工作組是按照一定目的、任務和形式組建起來的一個組織,移交工作組的組建使得移交工作更具有組織性、效率性和目的性。而完整、合理的移交方案對移交工作的開展具有指導意義,能夠確保移交工作組織的計劃性和有效性。

3. 人員的培訓與接收

資產移交方式下,為保證項目的平穩過渡,資產受讓方需要根據項目運營技術需求、項目已雇員工情況派駐人員進行培訓學習,必要時可以聘用接收項目公司/社會資本雇員。

4. 聘請專業咨詢機構

由于移交工作程序繁雜、合同關系復雜、涉及專業較多,建議聘請專業咨詢機構對移交階段所涉及各方面工作提供相對完善的咨詢,協助完成移交工作。

PPP項目移交成功與否不僅取決于移交階段的工作,還與項目準備、采購階段密切相關。為避免事后推諉,應做好事前準備,在實施方案及PPP項目合同編制階段對移交條款進行約定,使移交階段的風險得到事先預防。

二、移交準備

 

(一)成立移交工作組

 

PPP合作期滿前12個月,項目實施機構或政府指定單位應當組建項目移交工作組,項目移交工作組的工作內容包括:根據PPP項目合同約定與項目公司/社會資本確認移交方式;制定資產評估方案,委托具有相關資質的資產評估機構對移交資產進行資產評估;制定性能測試方案并組織實施等。項目移交工作組的人員應包括實施機構、財政部門、國有資產管理部門和項目公司人員,以及具備工程、財務、稅務、法律等知識的專業人員。

 

(二)確定移交方式

 

PPP項目移交方式的確定事關移交工作的全局和成效,移交工作組應根據項目實際情況選擇和確定恰當的移交方式。

1. 項目公司存續的情形

項目公司經過較長周期的運作具備一定成熟的行業經驗,項目合作期滿,具有一定價值的項目公司可以選擇存續,由社會資本轉讓其所持有項目公司全部的股權給政府或其指定單位,以完成項目移交。股權轉讓的工作要點和涉及的稅種如下表所示。

表3  股權轉讓的工作要點和涉及的稅種


綜上,從是否需要辦理產權變更手續和稅負角度考慮,社會資本股權轉讓方式的移交程序比較簡便。

2. 項目公司解散清算、未設立項目公司的情形

項目公司解散清算、未設立項目公司情形下的移交方式主要取決于項目資產權屬情況。目前大部分PPP項目資產所有權在政府名下,在移交階段,項目公司/社會資本不涉及項目資產的移交,但有義務返還原基于PPP項目合同關系占有使用的項目資產,此時不涉及移交稅費。當資產所有權在項目公司/社會資本名下時,移交雙方需辦理資產產權變更手續,同時還需要交納相關稅費,資產移交的工作要點和涉及稅種如下表所示。

表4  資產移交的工作要點和涉及的稅種


注:以上涉及的稅費大多數為地方稅,只有增值稅、企業所得稅需要按比例上繳中央。

根據財稅〔2016〕36號文件第十四條有關需視同銷售繳納增值稅的規定:單位或者個人向其他單位或者個人無償轉讓無形資產或者不動產,但用于公益事業或者以社會公眾為對象的除外。因此可以理解為屬于公益事業的PPP項目采用無償移交方式可免征增值稅,實際操作中的涉稅情況仍然以當地稅務局認定為準。

鑒于股權轉讓涉及事項較少,下文主要探討資產移交情形下涉及的事項。

 

(三)制定移交方案

 

移交工作組負責編制完成項目移交方案,移交方案主要包括移交工作計劃、移交內容、移交標準、移交程序、恢復性修理、移交驗收等。

三、移交前評估、測試及移交實施

 

(一)評估工作

 

在PPP項目移交前,移交工作組應制定資產評估方案,具體評估工作可以委托具有相關資質的資產評估機構進行,評估結果作為確定補償金額的依據。

資產評估工作主要關注以下內容:

1. 根據移交資產范圍準確界定資產評估范圍和對象;

2. 根據移交資產的特點、價值類型、資料搜集情況等條件,合理選擇一種或多種方法進行評估;

3. 應充分考慮移交資產的物理性能狀況、可用狀態和范圍及資產剩余經濟壽命期對評估結果的影響。

 

(二)測試工作

 

為了確認項目資產的實際可用性、項目資產是否符合PPP項目合同約定的移交標準以及項目是否具備可持續運營能力,一般由實施機構或者移交工作組委托具備相關專業背景的專家嚴格按照性能測試方案和PPP項目合同約定的移交標準進行項目資產的性能測試。性能測試內容主要包括項目設施設備的性能指標、維護狀況、項目資產的可用性等。

 

(三)恢復性修理及驗收

 

性能測試結果不達標的,實施機構應要求項目公司/社會資本進行恢復性修理、更新重置,否則實施機構有權兌取移交維修保函。項目公司/社會資本不履行恢復性修理義務的,實施機構可以自行或委托第三方進行修理,由項目公司/社會資本承擔費用和風險。恢復性修理包括:消除實際存在的缺陷、檢修、探測、檢測及易耗品的更換等。恢復性修理后,正式移交可交付成果前,接收方要對項目進行驗收,確保項目設施設備處于良好狀態、構筑物不存在重大破損、整體安全穩定運營。

 

(四)移交實施

 

在PPP項目合同約定的移交日之前,項目公司/社會資本應按照移交方案將滿足性能測試要求的項目資產、知識產權、相關合同和技術移交給政府或其指定單位。多數情況下,資產交割中過戶等手續辦理由項目公司/社會資本負責,項目實施機構和移交工作組協助配合相關工作。移交過程中產生的相關費用由PPP項目合同約定的主體承擔。合同尚未約定的,由項目公司/社會資本和政府方通過談判協商解決。

四、移交后績效評價 

PPP項目基本上存在投資體量大、公益屬性強的特點,為了保障社會公眾的利益和政府的公信力,在項目移交完成后,行業主管部門、項目實施機構會同財政及有關部門應對項目進行績效評價。

 

(一)評價時點及頻率

 

PPP項目移交日至項目移交保函到期日期間,行業主管部門、項目實施機構會同財政及有關部門應至少組織開展一次績效評價,具體評價次數則應結合項目實際情況而定,建議PPP項目移交日后即可以開展第一次績效評價工作。

 

(二)評價內容及指標

 

PPP項目移交后績效評價內容分為以下兩大部分:

1. 對項目公司/社會資本的移交工作整體情況進行評價,主要指標包括:設施設備可用性、檔案與制度完善性、移交工作合規性等;

2. 對項目全周期運營管理及運營質量進行評價,主要指標包括:經濟效益(產出、成本、收益)、社會效益、環境影響、項目可持續性等。

由于評價側重點不同,建議對這兩部分內容分開評價打分,有利于績效評價結果的應用。

 

(三)評價應用

 

績效評價主體通過綜合分析、意見征詢等方式,形成客觀、全面的績效評價結果,績效評價工作最終應落實到結果的應用。

1. 項目公司/社會資本的移交工作的評價結果主要與社會資本提交的移交維修保函相掛鉤,評價結果中屬于社會資本責任的,實施機構有權兌取移交維修保函。

2. 項目全周期運營管理及運營質量的評價結果主要用于總結PPP項目運作經驗以及存在的問題,為后續同類PPP項目提供借鑒。

建議移交后評價工作過程中建立通報機制、問題整改機制和公開機制,倒逼PPP項目移交的規范實施。

五、結  語

PPP項目移交是一項涉及主體多、專業廣、手續繁雜的工作,移交階段應加強組織工作,制定合理的移交方案,確定完備的移交范圍,選擇恰當的移交方式,細化責任,從而確保移交各項工作落到實處。

明:本文為現代咨詢獨家原創文章,轉載需在文章開頭注明“來源:現代咨詢  作者:丁逸 陳茜茜”,否則將追究法律責任。歡迎讀者留言,共同交流探討。

 

 
 
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